Charakter prawny uchwał zgromadzenia obligatariuszy

Abstract

Przedmiotem niniejszego artykułu jest analiza charakteru prawnego uchwał zgromadzenia obligatariuszy, a także dopuszczalność dochodzenia na podstawie art. 189 k.p.c. ich nieważności. Jak dotąd w piśmiennictwie nie podjęto próby scharakteryzowania uchwał zgromadzenia obligatariuszy, a podejmowane rozważania w zakresie uchwał organów spółek kapitałowych mogą mieć jedynie pomocnicze znaczenie, z uwagi na to, że zgromadzenie obligatariuszy nie jest organem emitenta. Uchwała zgromadzenia obligatariuszy jest instrumentem prawnym pozwalającym dokonać konkretyzacji generalnego uprawnienia do podejmowania decyzji zbiorowej, mającej wyłonić wiążące stanowisko obligatariuszy, które jako oświadczenie woli przyczynić się może do zmiany stosunku prawnego. Pojedynczy obligatariusz godzi się bowiem na to, że w określonych okolicznościach jego stosunek zobowiązaniowy może zostać zmieniony nawet wbrew jego woli, ale na skutek uchwały podejmowanej większością głosów. Uchwała zgromadzenia obligatariuszy przejawia odmienny aniżeli uchwała organów osób prawnych charakter, gdyż w przeciwieństwie do tych ostatnich stanowi jedynie wolę zmiany stosunku zobowiązaniowego łączącego obligatariuszy z emitentem. Stanowi szczególny sposób składania oświadczeń woli, którego treść ustalana jest w oparciu o większościowe (w niektórych przypadkach jednomyślne) stanowisko obligatariuszy i nie może zostać zakwalifikowana jako czynność prawna. Konsekwencją uznania, że uchwały zgromadzenia obligatariuszy nie stanowią czynności prawnej, a więc nie podlegają regulacji art. 58 k.c., jest konstatacja, iż niedopuszczalne jest w drodze powództwa o ustalenie dochodzenie ustalenia nieważności tych uchwał.